自披露要溢價(jià)購(gòu)買控股股東資產(chǎn)后，隴神戎發(fā)(300534)就遭到了市場(chǎng)廣泛關(guān)注。10月16日深夜，就隴神戎發(fā)擬購(gòu)甘肅普安制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“普安制藥”)70%股權(quán)一事，深交所向隴神戎發(fā)下發(fā)了重組問詢函，對(duì)此次收購(gòu)提出16問，其中標(biāo)的是否存在跨期調(diào)節(jié)收入、標(biāo)的市場(chǎng)推廣費(fèi)較高的原因等遭到了重點(diǎn)追問。

被疑跨期調(diào)節(jié)收入

標(biāo)的2021年一、四季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅變化，普安制藥是否存在跨期調(diào)節(jié)收入遭到了追問。

據(jù)隴神戎發(fā)披露的重組草案，公司擬以現(xiàn)金3.26億元購(gòu)買甘肅藥業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甘肅藥業(yè)集團(tuán)”)、甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甘肅農(nóng)墾集團(tuán)”)合計(jì)持有的普安制藥70%股權(quán)，其中，交易對(duì)方甘肅藥業(yè)集團(tuán)系上市公司控股股東，甘肅農(nóng)墾集團(tuán)系上市公司間接控股股東甘肅省國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司下屬100%持股子公司，這也意味著上述收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，普安制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有宣肺止嗽合劑，該產(chǎn)品系中成藥，功能主治疏風(fēng)宣肺、止咳化痰。2020年、2021年以及2022年一季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.71億元、3.05億元和6551.76萬元，其中，宣肺止嗽合劑銷售收入分別為2.62億元、2.96億元和6498.44萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.71%、97.09%和99.19%。

值得一提的是，標(biāo)的公司在2021年一季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5170.03萬元，同比下降50.90%，在2021年四季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.41億元，同比增長(zhǎng)29.61%。此外，2021年末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額為4076.56萬元，同比增長(zhǎng)102.84%。

對(duì)此，深交所要求隴神戎發(fā)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司2021年一、四季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅變化的原因及合理性，2021年末應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在放寬信用政策以擴(kuò)增銷售的情形，是否存在跨期調(diào)節(jié)收入的情形。

市場(chǎng)推廣費(fèi)高

作為一家醫(yī)藥公司，普安制藥的市場(chǎng)推廣費(fèi)也處于較高水平。

數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，普安制藥銷售費(fèi)用分別為1.46億元、1.65億元和3628.23萬元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為52.9%、53.71%和55.35%，高于同行業(yè)上市公司平均水平。其中，銷售費(fèi)用主要由市場(chǎng)推廣費(fèi)構(gòu)成，主要用于產(chǎn)品的學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)、市場(chǎng)調(diào)研與信息收集等事項(xiàng)。

對(duì)此，深交所要求隴神戎發(fā)結(jié)合市場(chǎng)推廣費(fèi)的形式、用途及具體開支情況，第三方推廣商的遴選機(jī)制以及費(fèi)用列支的內(nèi)部控制措施等，補(bǔ)充說明支付大額市場(chǎng)推廣費(fèi)的必要性及真實(shí)性，相關(guān)市場(chǎng)推廣行為是否規(guī)范，是否存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或商業(yè)賄賂行為等違法違規(guī)行為。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電隴神戎發(fā)董秘辦公室進(jìn)行采訪，公司證券事務(wù)代表表示，市場(chǎng)推廣費(fèi)比較高是醫(yī)藥公司存在的普遍情況，對(duì)于問詢函中的問題，公司方面后續(xù)會(huì)進(jìn)行詳細(xì)回復(fù)，可以關(guān)注公司披露的公告。

另外，2021年，普安制藥實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1828.92萬元，同比下降27.66%;發(fā)生銷售費(fèi)用1.65億元，同比增長(zhǎng)13.07%。

深交所也要求隴神戎發(fā)結(jié)合標(biāo)的公司2021年度期間費(fèi)用、營(yíng)業(yè)外收支等，補(bǔ)充說明凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入反向變動(dòng)的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或利潤(rùn)的情形。

勞務(wù)派遣用工占比高

需要指出的是，報(bào)告書顯示，報(bào)告期末普安制藥勞務(wù)派遣用工人數(shù)為123人，占用工總?cè)藬?shù)的比例34%，不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的要求，存在受到相關(guān)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，甘肅藥業(yè)集團(tuán)就此出具相關(guān)承諾，將督促標(biāo)的公司按照勞動(dòng)用工法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定規(guī)范勞動(dòng)用工，并全額補(bǔ)償標(biāo)的公司因此遭受的損失。

深交所在問詢函中也要求隴神戎發(fā)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)采用較大比例勞務(wù)派遣用工的原因、提供的主要服務(wù)，勞務(wù)派遣服務(wù)的采購(gòu)價(jià)格、數(shù)量及占營(yíng)業(yè)成本的比重，標(biāo)的公司可能受到的處罰類型、預(yù)計(jì)承擔(dān)的法律責(zé)任，并說明是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

此外，深交所要求隴神戎發(fā)補(bǔ)充披露就保障規(guī)范用工已采取和擬采取的具體措施、時(shí)間及其合法合規(guī)性，并說明相關(guān)措施對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及成本費(fèi)用的影響。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司在收購(gòu)時(shí)，標(biāo)的公司的合法合規(guī)問題是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)，有些問題嚴(yán)重的情況還可能會(huì)對(duì)重組造成影響。(記者 馬換換)

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